El estatuto es el alma de cualquier sociedad y debes ser cuidadoso al elaborarla

Un conocido empresario confesaba que uno de los mayores errores de su vida profesional había sido el no haber incluido algunas cláusulas específicas en los estatutos iniciales de la sociedad que le habrían ahorrado muchos problemas posteriores con sus socios”. Y es que ésta es una realidad que se repite más a menudo de lo que creemos y especialmente entre los emprendedores más noveles.

CUIDADO CON EL ENTUSIASMO INICIAL

Cuando uno crea una sociedad con otros socios, el entusiasmo, las ganas de emprender, la convicción de que lo hacemos con los compañeros ideales nos impiden pensar con la cabeza fría. Pero el refranero español está lleno de dichos que aluden a cómo el dinero y los negocios cambian a las personas. Por eso es fundamental ser precavidos.

La diferencia entre unos estatutos llamémosles estándar, que se utilizan en la gran mayoría de las sociedades, y unos personalizados puede oscilar entre los 300 euros del primero y los 480 o 500 euros del segundo. Es cierto que es casi el doble y que, especialmente en el arranque del negocio, los emprendedores miran con lupa cada euro de más, pero también es cierto que un pequeño esfuerzo inicial puede suponer la tranquilidad futura.

DIFERENCIAS ENTRE ESCRITURAS Y ESTATUTO

Según Óscar Liria, director del Departamento Fiscal y Contable de Almiraya Asesores, “una cosa son los estatutos y otra la escritura de constitución”. El Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, establece en su artículo 21 que la escritura de constitución de las sociedades de capital debe incluir al menos las siguientes acciones:

- La identidad del socio o socios. Es obligatorio informar mediante documento público de la titularidad real de las acciones o participaciones cuando sea superior al 25%.

- La voluntad de constituir la sociedad, eligiendo un tipo determinado.

- La aportación que cada socio realice o se comprometa a realizar y la numeración de acciones o participaciones. “Debe tenerse en cuenta el carácter privativo o ganancial de las mismas”. En su artículo 21, el Real Decreto mencionado antes establece que la escritura de constitución debe ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, y que dichos socios deberán asumir la totalidad de las participaciones o suscribir la totalidad de las acciones.

-El estatuto de la sociedad.

-La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación de la sociedad.

Para algunos expertos, como Alba Ródenas, de AR Abogados Asociados, muchas de las modificaciones o especificaciones, sobre todo en lo que se refiere al reparto de funciones y al cargo de administrador, deberían incluirse aquí, en las escrituras de constitución, más que en los estatutos, “porque los socios pueden cambiar y si estas especificaciones se recogen en la escritura, no es necesario modificar estatutos cuando hay cambios estructurales”.

En cualquier caso, como hemos visto, las escrituras de constitución incluyen los estatutos y son éstos los que van a regir los pasos futuros de la sociedad y los que nos van a pedir en muchos momentos de la futura vida del negocio (al pedir un préstamo, al presentarnos a un concurso público, en algunos acuerdos con proveedores…). Con ayuda de los expertos, vamos a ver qué precauciones conviene tener en cuenta en cada uno de los apartados que deben incluirse por Ley, según el artículo 23 del citado Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio.

No dudes en apearte unos minutos del impulso emprendedor y reflexionar sobre el valor que tiene un estatuto ‘bien amarrado’. Evitarás muchos dolores de cabeza, amén de la amenaza de cierre de la empresa si las diferencias entre los socios es irresoluble..